Mit kell az első napon eldönteni egy magyarországi cégalapításnál

Magyarországon gyors a cégbejegyzés, gyakran néhány nap, ha a dokumentumok készen állnak. Épp ez a probléma: a gyorsaság elfedi, hogy az első órában meghozott döntések közül több nehezen és drágán változtatható meg később.

A tevékenységi kör

Csábító tágan bejegyezni, abból kiindulva, hogy a több biztonságosabb. Egyes tevékenységek engedélykötelesek, és a feltüntetésük olyan feltételekhez köti Önt alapításkor, amelyeknek esetleg nem felel meg. Másoknak ágazatspecifikus adatszolgáltatási vagy adózási következményei vannak attól függetlenül, hogy valaha is folytatják-e őket. A helyes megközelítés az, hogy azt jegyezze be, amit az első két évben ténylegesen csinálni fog, és a további tevékenységeket később vegye fel, ami a cégtörvény (Ctv., 2006. évi V. törvény) szerint rutinszerű változásbejegyzés, nem új bejegyzés.

Ki ír alá

A magyar társasági jog megkülönbözteti az önálló és az együttes képviseletet az ügyvezető esetében, és ezt a választást a létesítő okiratban rögzítik a Polgári Törvénykönyv társasági jogi szabályai szerint; a választás dönti el, hogy egy ügyvezető egyedül kötelezheti-e a céget. A külföldi anyacégek gyakran az önálló képviseletet választják, mert az gyorsabban felállítható és a napi működésben egyszerűbb, majd rájönnek, hogy kontrollrést nyitottak a budapesti egység és a csoport között: semmihez sem kell második aláírás, amit a helyi ügyvezető aláírni dönt. Az együttes képviselet nem kényelmetlenség. Kontrollmechanizmus, és semmibe nem kerül alapításkor beépíteni.

A székhely, és hova megy valójában a hivatalos posta

A székhely nem pusztán egy cím. A cégtörvény 7. §-a szerint olyan ingatlannak kell lennie, amely a cég tulajdona, vagy amelynek használatára jogosult, és ezt a jogosultságot a bejegyzéskor igazolni kell. A napi hivatalos kapcsolattartás túlnyomó részét azonban egy bejegyzett magyar cégnek elektronikusan, a Cégkapun keresztül kell folytatnia, és az oda küldött iratok a második értesítést követően meghatározott számú munkanap elteltével kézbesítettnek minősülnek, függetlenül attól, hogy megnyitották-e őket. A székhely marad a tartalék cím mindarra, ami mégis papíron érkezik, és az a cím, amelyet az adóhatóság és a végrehajtó használ, ha a Cégkapu nem az érintett csatorna. Az a megoldás, amely nem figyeli aktívan mindkét csatornát, kockázat, nem megtakarítás.

Azonosítsa helyesen a tényleges tulajdonost már az első naptól

Amióta működik a tényleges tulajdonosok központi nyilvántartása (2021. évi XLIII. törvény), tényleges tulajdonosként azt a természetes személyt kell azonosítani, aki közvetlenül vagy közvetve legalább 25%-os szavazati joggal vagy tulajdoni hányaddal rendelkezik, és ezt az adatot a cég bankja jelenti az adóhatóság felé. Ha a tulajdonosi láncot már alapításkor helyesen tisztázza, ahelyett hogy később, egy bank vagy partner kérdésére utólag rekonstruálná, elkerülhető egy olyan késedelem, amelynek semmi köze az üzlet lényegéhez.

A társasági szerződés a törvényi minimumon túl

A gyorsított bejegyzéshez elérhető szerződésminta egy tulajdonos esetén megfelelő, szinte minden másra elégtelen. Ha két vagy több tulajdonos van, most érdemes rendezni, amíg mindenki egyetért, az üzletrész-átruházás korlátait, mi történik egyenlő szavazati arányú tulajdonosok patthelyzete esetén, mi történik egy tulajdonos kilépésekor, és ki nevezheti ki és mozdíthatja el az ügyvezetőt. Ezek alapításkor olcsón megállapodhatók, és rendkívül drágán tárgyalhatók, ha egy nézeteltérés már elkezdődött.

---

Mindez legfeljebb egy beszélgetéssel lassítja a bejegyzést. És pont ez a beszélgetés választja el a működő céget attól, amelyet a második évben át kell strukturálni. A Kft. bejegyzés pontosan ezekre a döntésekre épül, nem csak a papírmunkára, a jogi sablon csomag a társasági szerződést és a belső dokumentumokat fedi le, ha a struktúra már rögzült, egy jogi retainer pedig a csapatunkat tartja elérhetőn, ahogy a cég túlnő az első évén.