Gyakorlati útmutató külföldi befektetőknek a magyarországi üzleti tevékenységhez

Gyakorlati útmutató azoknak a cégeknek, amelyek Magyarországot nézik az Európai Unióba vezető útként: milyen cégformák jönnek szóba, mivel jár ténylegesen az itteni foglalkoztatás, hogyan kezeli az adórendszer a külföldi tulajdonú leányvállalatot, és mely döntéseket nehéz visszacsinálni, ha egyszer megszülettek. Minden alábbi jogszabályi hivatkozást a hatályos, egységes szerkezetű jogszabályszöveghez ellenőriztünk az útmutató megírásakor.

Kft. vagy fióktelep, és mire kötelezi Önt az egyik és a másik

A külföldi befektetők többsége magyar korlátolt felelősségű társaságot, Kft.-t alapít. Ez a külföldi tulajdonostól elkülönült jogi személy, így a felelősség a társaság vagyonára korlátozódik. A Ptk. 3:161. § (2013. évi V. törvény) szerint a Kft. legkisebb törzstőkéje 3 000 000 forint, tagonként legalább 100 000 forint hozzájárulással; a teljes összeget nem kell készpénzben befizetni a bejegyzés pillanatában, de az alapítók vállalják a társasági szerződésben rögzített ütemezés szerinti befizetést. A létesítő okirat azt is rögzíti, ki írhat alá a társaság nevében: az ügyvezető önálló vagy együttes képviselete, amit érdemes tudatosan eldönteni, nem pedig a sablon alapértelmezésére bízni.

A fióktelep, amelyet az 1997. évi CXXXII. törvény szabályoz, nem önálló jogi személy. A külföldi vállalkozás saját neve alatt, közvetlenül működik Magyarországon egy bejegyzett helyi telephelyen keresztül, ami azt jelenti, hogy az anyavállalat közvetlenül és teljes mértékben felel a fióktelep tevékenységéért, tőkevédelem nélkül, és a fióktelep magyarországi forrású nyeresége ugyanolyan társasági adókulcs alá esik itt, mint egy Kft.-é. A fióktelep megfelelő forma lehet egy rövid, meghatározott jelenléthez, például egy építési projekthez vagy olyan képviseleti tevékenységhez, amely nem köt nagy helyi szerződéseket, de ha vagyont tartanak, növekvő létszámot foglalkoztatnak, vagy helyi partnerekkel szerződnek, a Kft. tőkevédelme jellemzően megéri a külön jogi személy alapításának többletlépését.

A bejegyzés sorrendje, és hol szokott elakadni

A Kft. létesítő okiratát közjegyzőnek kell hitelesítenie, vagy ügyvédnek, illetve kamarai jogtanácsosnak kell ellenjegyeznie; az e nélkül külföldön aláírt okiratot nem fogadják be. A cégtörvény (Ctv., 2006. évi V. törvény) szerint a bejegyzési kérelemnek a létesítő okirat elkészültétől számított 30 napon belül el kell érnie a cégbírósághoz, a székhely igazolásával, az aláírásra jogosultak aláírás-mintájával, és a befizetett tőke igazolásával, ha a társasági szerződés ezt előre megköveteli.

Két eljárás létezik. Az egyszerűsített, szerződésminta alapú elektronikus bejegyzés a cég adószámának a NAV általi kiadásától számított egy munkanapon belül eldől, ha maga a kérelem rendben van; a szerződésmintától eltérő bejegyzés az általános eljárásban zajlik, a Ctv. szerinti, hosszabb határidőkkel. A gyakorlatban ritkán maga a cégbíróság lassítja le a gyors bejegyzést: inkább egy apostille-t vagy hiteles fordítást igénylő külföldi okirat, egy még helyesen nem azonosított tényleges tulajdonos, vagy egy bank, amely nem nyitotta meg időben a számlát a befizetett tőke igazolásához.

A tényleges tulajdonos azonosítása

Amióta működik a tényleges tulajdonosok központi nyilvántartása (2021. évi XLIII. törvény), tényleges tulajdonosként azt a természetes személyt kell azonosítani, aki közvetlenül vagy közvetve legalább 25%-os szavazati joggal vagy tulajdoni hányaddal rendelkezik a társaságban, és ezt az adatot a cég bankja folyamatosan jelenti az adóhatóság felé. Ha a tulajdonlás több holdingrétegen keresztül áll fenn, e lánc bejegyzés előtti tisztázása, ahelyett hogy később, egy bank kérdésére utólag rekonstruálnák, elkerülhetővé teszi az üzlet lényegéhez semmit sem hozzátevő késedelmet.

Munkajogi alapok az első felvételtől

A magyar munkaviszony írásbeli szerződéssel jön létre, és a Munka Törvénykönyve (Mt., 2012. évi I. törvény) köznyelven leírja, mit kell minimálisan tartalmaznia: a munkakört, a munkavégzés helyét és az alapbért. A próbaidő legfeljebb három hónapig tarthat, kollektív szerződés esetén hat hónapig; az ezen túli kikötésnek nincs joghatása. A munkáltatói felmondás törvényi minimuma 30 nap, és a szolgálati idővel nő, a 64. § (2) bekezdése szerint pedig az írásbeli felmondásban megadott indoknak valósnak, világosnak és okszerűnek kell lennie, mivel a felmondás kézbesítése után már nem javítható. A munkáltatónak olyan munkaidő-nyilvántartást is kell vezetnie, amelyből a rendes munkaidő, a túlóra és a készenlét folyamatosan, nem utólag rekonstruálva megállapítható; vitában a hiányzó nyilvántartás jellemzően a munkáltató terhére esik, mivel a vezetési kötelezettség kizárólag az ő oldalán áll. Mindehhez nem kell más vezetési stílus, csak olyan szerződés, amelyet a magyar szövegből építenek fel, nem egy másik jogrendszerre írt sablonból fordítanak.

Adózás és könyvelés az első éven át

Magyarország társasági adója, a Tao. törvény (1996. évi LXXXI. törvény) szerint, a pozitív adóalap 9%-a, az EU egyik legalacsonyabb kulcsa. Az adókulcsot törvény határozza meg, és változhat, ezért a költségvetés rögzítése előtt ellenőrizze az adott évre hatályos kulcsot.

Az árukkal vagy szolgáltatásokkal kereskedő cégnek jellemzően a tevékenység megkezdéséhez közel áfa-regisztrációt kell tennie az adóhatóságnál (NAV); az áfatörvény (2007. évi CXXVII. törvény) szerinti általános kulcs 27%, egyes áru- és szolgáltatáscsoportokra kedvezményes kulcsokkal, és minden magyar cég által kiállított számláról közel valós idejű adatszolgáltatás megy a NAV Online Számla rendszerébe, ami gyakorlati megkötés arra, milyen számlázóprogram fog egyáltalán működni az első naptól. A helyi iparűzési adót az 1990. évi C. törvény szabályozza, alapja a nettó árbevétel-alapú adóalap, mértékét az önkormányzat állapítja meg, törvényi felső korlátja 2%. A számviteli törvény (Számviteli tv., 2000. évi C. törvény) szerint minden Kft. kettős könyvvitelt vezet, és éves beszámolót készít; az év közben alapított cég első üzleti éve a következő december 31-ig tartó, lerövidített üzleti év, amit érdemes beépíteni az első évi költségvetésbe és a csoportos beszámolási ütemtervbe.

Tartózkodási és munkavállalási engedély vezetőknek és szakembereknek

Az újonnan alapított céget vezető vagy ott dolgozó nem uniós vezetőnek vagy szakembernek olyan tartózkodási jogcímre van szüksége, amely a munkavállalást is engedélyezi, a harmadik országbeli állampolgárokról szóló törvény (2023. évi XC. törvény) alapján, amelyet az Országos Idegenrendészeti Főigazgatóság (oif.gov.hu) kezel. A munkavállalók többsége az összevont kérelmezési eljáráson megy keresztül, amely egyetlen kérelemben engedélyezi a 90 napot meghaladó tartózkodást és a meghatározott munkáltatónál történő foglalkoztatást. Ha a csoport egy már meglévő, külföldi irodájában dolgozó munkavállalót helyez át helyi felvétel helyett, a vállalaton belüli áthelyezés jogcíme illeszkedhet, amelyet pontosan erre a helyzetre alakítottak ki. A magasan képzett munkaerő, jellemzően releváns felsőfokú végzettséggel vagy azzal egyenértékű szakképzettséggel rendelkezők, akik olyan pozícióban dolgoznak, amely ezt a szintet igényli, helyette az EU Kék Kártyát igényelhetik, amely legfeljebb négy évre szól és megújítható. Mindegyik jogcímhez szükséges, hogy a munkaviszony már fennálljon, vagy fennállni készüljön a kérelem benyújtásakor, ezért az engedélykérelmet és a munkaszerződést együtt kell ütemezni, nem két egymástól független projektként kezelni.

Ütemezés és a nehezen visszacsinálható döntések

A fenti lépések egyike sem nehéz önmagában. A későbbi költséget az okozza, ha rossz sorrendben történnek: munkaszerződést írnak alá, mielőtt a cég bejegyzésre kerülne és adószámot kapna, olyan tevékenységi kört választanak, amelyről kiderül, hogy engedélyhez kötött, amellyel nem rendelkeznek, vagy turistavízummal hoznak be egy vezetőt, mert az engedélykérelmet nem indították el elég korán ahhoz, hogy a cégalapítással párhuzamosan fusson. A cégforma megválasztásának, a bejegyzési kérelemnek, a tényleges tulajdonos azonosításának, az első munkaszerződéseknek, az adóregisztrációknak és a bevándorlási kérelmeknek egy közös ütemterv szerinti összehangolása, ahelyett hogy mindegyiket az éppen felelős részleg intézné külön, az, ami a gyors bejegyzést az első naptól ténylegesen működő céggé teszi.

Amit egy beérkező befektető reálisan kérhet, pontosan ez a közös ütemterv, olyan emberek kezében, akik beszélnek egymással. Egy kontaktszeméllyel dolgozik, aki az első naptól összehangolja az ügyvédet, a könyvelőt és a bevándorlási tanácsadót, ahelyett hogy ők csak akkor egyeztetnének, amikor már történt valami baj.

A Hungary in a Box ezt a sorrendet egyetlen megbízásként futtatja le öt külön helyett. Ha önmagában a cégalapítás a nyitott kérdés, a Kft. bejegyzés fedi le ezt a lépést, a tartózkodási engedély a Magyarországra költöző munkatársak bevándorlási ügyeit, a havi könyvelés pedig a könyvelést és az adóbevallásokat veszi át, amint a cég létrejött.